Erede di socio di società di capitali… da quando può esercitare i diritti sociali?
Sentenza Tribunale di Catanzaro, 11 giugno 2024
«È invalida la delibera assunta con il solo voto favorevole determinante dell’erede che non ha provveduto alle formalità di cui all’art. 2470 c.c., trattandosi di soggetto estraneo alla compagine sociale e non legittimato ad esercitare i diritti sociali. Invero, affinché l’atto di trasferimento di quote di s.r.l.s. produca effetti verso la società ed i terzi, ai sensi dell’art. 2470 c.c., sono necessari gli adempimenti di carattere pubblicitario, consistenti nel deposito per l’iscrizione dell’atto notarile presso il registro delle imprese (forma integrativa o ad regularitatem), dovendosi escludere evidentemente – a differenza di quanto previsto in via generale dall’art. 2193 cc – anche l’eventuale rilevanza della prova della conoscenza in capo agli organi sociali del trasferimento non iscritto»
Commento legale dei nostri esperti
Nel caso di specie un socio di minoranza di una srls impugnava la delibera assembleare di messa in liquidazione della stessa. Tale società era composta da solo due soci, uno dei quali era morto prima della delibera di messa in liquidazione ed a quest’ultima aveva partecipato solo l’erede e non anche il socio superstite. Il trasferimento delle quote sociali di srl è disciplinato dall’art. 2470 il quale prevede che, esso ha effetto nei confronti della società dal momento del deposito dell’atto di trasferimento autenticato da un notaio presso il registro delle imprese (deposito che deve avvenire nei 30 gg successivi all’atto stesso). In caso di trasferimento per causa di morte il deposito deve essere richiesto dall’erede o dal legatario, verso presentazione della documentazione richiesta per l’annotazione nel libro dei soci dei corrispondenti trasferimenti in materia di spa.
L’erede dell’ex socio non avendo ancora provveduto agli adempimenti richiesti era un soggetto estraneo alla compagine sociale, non legittimato a votare in assemblea; il suo voto è stato determinante sia ai fini del quorum costitutivo, sia ai fini del quorum deliberativo (cfr art. 2477 comma 5, applicabile alle srl in virtù del 2479 ter) e pertanto la delibera in questione è stata annullata dal Tribunale per violazione di legge.
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