Diritto al compenso per l’amministratore revocato o cessato

Sentenza Tribunale di Venezia n. 2425 del 11 luglio 2024

“La decadenza anticipata dell’organo amministrativo può consentire all’amministratore cessato un indennizzo solo qualora sia conseguente ad una revoca per giusta causa da parte dell’assemblea. È certamente configurabile, in astratto, la fattispecie di ricorso abusivo o ritorsivo della clausola “simul stabunt simul cadent”, in luogo della revoca per giusta causa, qualora l’applicazione di detta clausola sia stata posta in essere al solo scopo di ottenere la cessazione di un componente del CdA sgradito, per sottrarre la società all’obbligo di risarcire il danno.
Spetta tuttavia, all’amministratore ricorrente dimostrare la sussistenza dei presupposti per l’applicazione abusiva della clausola.
Non può ritenersi sussistente l’applicazione abusiva della clausola “simul stabunt simul cadent” qualora le dimissioni dei membri del CdA sono giustificate da esigenze di riorganizzazione dell’assetto societario”.

Sentenza Tribunale di Venezia 2425/2024

Commento legale dei nostri esperti

Nel caso di specie un amministratore di S.r.l., in seguito alle dimissioni degli agli membri del consiglio di amministrazione in virtù di una clausola “simul stabunt simul cadent” vedeva cessare la sua carica di amministratore.
La cessazione dalla carica in virtù di tale clausola non determina alcun diritto di ottenere il risarcimento del danno da parte dell’amministratore (che viceversa è riconosciuto nelle ipotesi in cui l’amministratore venga revocato senza giusta causa dalla norma di cui all’art. 2383 comma 3 c.c., dettato per le s.p.a., ma applicabile in via analogica anche alle s.r.l.).
L’amministratore faceva quindi causa alla società chiedendo al Tribunale di accertare l’esercizio abusivo del diritto, allo scopo di ottenere il risarcimento del danno.
Secondo il ricorrente l’esercizio abusivo del diritto sarebbe stato comprovato dalla circostanza per cui, subito dopo la decadenza dell’intero CdA, l’assemblea dei soci provvedeva alla rielezione di tutti gli altri membri con esclusione del solo ricorrente.
Il Tribunale non riteneva sussistente l’esercizio abusivo del diritto, in ragione delle comprovate esigenze a fondamento delle dimissioni rassegnate dagli altri componenti del CdA; tali comprovate esigenze, che nel caso di specie si sostanziavano nella necessità di effettuare una generale operazione di riorganizzazione della società, escluderebbero in radice l’esercizio abusivo del diritto stesso.

Lo Studio Legale Ascione Ciccarelli è specializzato in diritto societario.

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