Azione di responsabilità dei soci di società di persone nei confronti degli amministratori – natura extracontrattuale e legittimazione
Sentenza Tribunale Milano Sez. Impresa 14 dicembre 2023, RG 14042-2021
“Nelle società di persone, pur in assenza di apposita disposizione, è configurabile una responsabilità degli amministratori nei confronti dei singoli soci, oltre che verso la società, in termini sostanzialmente analoghi a quanto prevede, in materia di società per azioni, l’art. 2395 c.c..
La natura extracontrattuale ed individuale dell’azione del socio è fondata sull’art. 2043 c.c. in applicazione analogica dell’art. 2395 c.c., ed esige che il pregiudizio non sia il mero riflesso dei danni eventualmente recati al patrimonio sociale, ma che si tratti di danni direttamente causati al socio come conseguenza immediata del comportamento degli amministratori.
Il socio di società di persone ha facoltà di agire nei confronti dell’amministratore per la mancata presentazione del rendiconto da parte dell’amministratore e la conseguente mancata percezione degli utili da parte dei soci non amministratori”.
Commento legale dei nostri esperti
Nel caso affrontato dalla Corte meneghina i soci accomandanti di una società di persone convenivano in giudizio la socia accomandataria, nonché amministratrice, per omessa rendicontazione della gestione sociale e, come conseguenza, per non aver distribuito gli utili loro spettanti sulla base di quanto previsto nel contratto sociale.
Il Tribunale, prima di procedere alla disamina della causa nel merito, affronta la questione preliminare della legittimazione dei soci di società di persone a esercitare l’azione di responsabilità contro gli amministratori. Si ritiene, sulla scorta di un orientamento consolidato della giurisprudenza di legittimità che sia possibile in tema di società di persone che i singoli soci agiscano nei confronti degli amministratori, nonostante in materia di società di persone l’unica norma che disciplina la responsabilità di questi ultimi sia l’art. 2260 c.c.. La norma di cui a tale articolo prevede la responsabilità degli amministratori verso la società per inadempimento degli obblighi derivanti da legge e contratto sociale, non menzionando in alcun modo una responsabilità diretta nei confronti del singolo socio in modo analogo a quanto prevede la norma di cui all’art. 2395 c.c.. Tuttavia ritiene la giurisprudenza di legittimità e in particolare Cass. 1261/2016 che sia comunque configurabile la responsabilità degli amministratori di società di persone nei confronti del singolo socio; tale responsabilità avrebbe natura extracontrattuale, trovando essa il suo fondamento normativo nell’art. 2043 c.c., è configurabile qualora, applicando analogicamente l’art. 2395 c.c., il danno al singolo socio è stato direttamente causato come conseguenza immediata del comportamento degli amministratori.
Lo Studio Legale Ascione Ciccarelli è specializzato in diritto societario
Se hai bisogno di supporto legale in merito all’analisi della responsabilità degli amministratori di una società,richiedi senza impegno un preventivo.